脚本家兼監督として高い評価を得るロン・シェルトンが、ボクシングの世界を題材に3人の男女の愛と友情を描く。出演はアントニオ・バンデラスとウディ・ハレルソン。監督夫人のロリータ・ダヴィドヴィッチがヒロインを演じる。
かつて挫折を味わった二人のボクサー、シーザー(アントニオ・バンデラス)とビンス(ウッディ・ハレルソン)が、代理でマイク・タイソン戦の前座試合で対戦することになる。二人は元ビンスの恋人で、今はシーザーの恋人グレース(ロリータ・ダヴィドビッチ)とセクシーなヒッチハイカー(ルーシー・リュー)を連れてラスベガスへ出発。道中のトラブルを潜り抜け、一世一代の大勝負に挑む。